Обязанность проведения годового собрания: сроки и риски
Проведение годового собрания — это не право, а прямая обязанность. Согласно ст. 34 Закона об ООО, очередное заседание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, должно проводиться в строго определенный период: не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля.
Неисполнение этой обязанности или нарушение процедуры влечет серьезные административные санкции по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Размеры штрафов для должностных лиц (руководителя): от 20 000 до 30 000 рублей, для самого общества: от 500 000 до 700 000 рублей.
«Штраф — не единственная опасность. В судебной практике есть случаи, когда из-за действий (или бездействия) руководителя, повлекших для компании такой штраф, общество успешно взыскивало эту сумму с самого директора как убытки».
Четыре формы проведения собраний: как не ошибиться с выбором
Главное процедурное изменение — законодательное закрепление гибких форматов встреч. Теперь закон четко определяет четыре способа принятия решений, и выбор конкретного формата влияет на всю дальнейшую процедуру.
- Заседание общего собрания (традиционное очное).Все участники физически присутствуют в одном месте.
- Заседание общего собрания с дистанционным участием.Часть или все участники подключаются онлайн.
- Заседание общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (очно-заочное).Совмещает живое обсуждение на встрече с возможностью для отсутствующих прислать заполненные бюллетени заранее.
- Заочное голосование (без проведения заседания).Решения принимаются только путем обмена документами (бюллетенями), без совместной встречи, в определенные сроки.
Эксперт НАЭЦЗ, юрист по корпоративному праву, Игорь Пархачев:
«Вместе с выбором есть и технические ловушки. Дистанционный формат требует инфраструктуры и новых формулировок в уставе. Если вы планируете проводить собрание с онлайн-участием, необходимо обеспечить идентификацию участников. По умолчанию она должна проходить через УКЭП, но в уставе общества могут быть прописаны и другие варианты идентификации из числа указанных в законе. Соответствующие возможности у участника и положения устава должны быть обеспечены заранее.
Еще потребуется онлайн-трансляция изображения и звука в реальном времени. Простого созвона в мессенджере недостаточно.
По общему правилу, даже при дистанционном формате должна быть возможность присутствовать в месте проведения заседания лично. Если вы хотите проводить собрания исключительно в онлайне (без физического места встречи), это должно быть прямо прописано в уставе.
Есть риск срыва собрания из-за техники. Закон ввел жесткое правило: если во время дистанционного заседания произошли «существенные технические неполадки», собрание признается несостоявшимся. Это означает, что принять легитимное решение «под запись», если у участника отключился интернет, не получится. Придется переносить встречу, что сдвигает все планы. Запись трансляции теперь нужно хранить вместе с протоколом.
Закон ввел ограничения для заочного голосования. Важно помнить, что ключевой вопрос годового собрания — утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности — не может быть решен заочным голосованием. Для этого требуется либо очная встреча, либо гибридный очно-заочный формат.
А для очно-заочного варианта имеют значение сроки. Если вы выбрали этот формат, прием бюллетеней от заочных голосующих должен прекращаться за два дня до даты заседания. Это нужно, чтобы точно знать кворум и итоги голосования к моменту очной встречи. Участник, проголосовавший заочно, может присутствовать на заседании, но голосовать на нем уже не будет.
Кроме того, теперь в уведомлении о проведении собрания обязательно нужно указывать не только дату, время и место, но и способ проведения собрания, а в протоколе очных заседаний необходимо отражать основные положения выступления участников по вопросам повестки дня.
Есть и другой нюанс: “присутствие” нотариуса. Эта тема стала особо актуальной с 1 сентября 2024 года и сохраняется в 2025-2026 годах. Ряд решений подлежит обязательному нотариальному удостоверению:
- об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа (генерального директора), даже если в обществе всего один участник;
- об увеличении уставного капитала.
Ранее уставом можно было предусмотреть иной способ (например, простое подписание протокола). Теперь послабление исключено, поэтому неудостоверенное решение ничтожно.
Однако у нотариусов появилась возможность дистанционно удостоверять решения общих собраний, если участники участвуют онлайн с помощью УКЭП. Это упрощает процедуру, особенно для компаний с участниками из разных городов».
Поправки, вступившие в силу в 2024-2025 годах, дали бизнесу гибкость в вопросах проведения собраний участников обществ, особенно в части дистанционного управления. Однако оборотной стороной этой свободы стало резкое повышение требований к формальной стороне процедур. В период годовых собраний 2026 года ошибки в выборе формата голосования, нарушение сроков уведомления, технические сбои или неправильно оформленный протокол могут обернуться не только признанием решений недействительными, но и внушительными штрафами — до 700 000 рублей. Внимательное планирование и актуализация устава под новые правила — единственный способ провести собрание без потерь.
Что делать бизнесу прямо сейчас: прикладной чек-лист
- Проверьте дату в уставе.Убедитесь, что назначенная дата годового собрания попадает в интервал с 1 марта по 30 апреля 2026 года.
- Выберите и подготовьте формат.Решите, как будете проводить собрание.
- Убедитесь, что уведомления разосланы/вручены участникам своевременно и надлежаще оформлены.
- Если планируете дистанционный формат:
- Проверьте, прописана ли в уставе возможность проведения заседаний без определения места проведения (если хотите чисто онлайн-встречу).
- Подготовьте технические средства для идентификации участников (например, через УКЭП) и трансляции.
- Обеспечьте запись трансляции.
- Обеспечьте возможность голосования для дистанционных участников
- Если планируете очно-заочный формат: установите дату окончания приема бюллетеней (за 2 дня до заседания) и строго ее соблюдайте.
- Обеспечьте возможность голосования для голосующих заочно участников и фактическую передачу голоса.
- Проверьте устав на предмет необходимости привлечения нотариуса.
-
- Если вы хотите избежать визита к нотариусу для рутинных решений (кроме смены директора), в уставе должно быть прямое указание на альтернативный способ подтверждения (например, подписание протокола всеми участниками).
Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ
Пункт 14 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 года
Определение Верховного Суда РФ от 10 марта 2022 г. N 310-ЭС22-525 по делу № А14-12751/2020